苏静茵、赵毅

　　日前，德奥通用航空股份有限公司（002260.SZ,以下简称“德奥通航”）发布了2017年半年报。报告显示，目前德奥通航的通用航空业务尚未进入业绩释放期，公司的主要业务仍为家用电器。

　　此外，德奥通航在报告中指出，为了深入推进电器设备业务“互联网+”转型工作，提升公司的核心竞争力，德奥通航于 2016 年 12 月底启动重大资产重组项目，并于2017年8月3日发布重大资产购买预案。如果上述投资顺利完成，德奥通航可持有珍爱网51%股权。

　　但是，从该收购案曝光以来，无论是交易方式的变动，还是VIE隐患的尚未消除，都说明这条联姻路上充满荆棘。

　　产业观察家洪仕斌认为，即使最终德奥通航与珍爱网成功牵手，他们的未来仍然是一个很大的挑战。

　　小家电仍为营收主力

　　日前，德奥通航发布了2017年半年报。报告显示，德奥通航上半年实现营业收入3.28亿元，同比增长20.36%；净利润为-3970.53万元，同比下降288.66%。其中，电器设备业务收入 3.11亿元，占营业收入的94.85%；通用航空业务收入0.17亿元，占营业收入的5.15%。

　　两个主营业务的收入贡献为何如此悬殊？德奥通航在半年报中解释称，通用航空业务自身投资周期、回报周期长，目前尚未形成稳定的、规模化的销售，进入业绩释放期仍有相当一段时间，故德奥通航的主要产品仍为小家电产品及商用智能厨房设备。

　　但是，这并不会成为常态。报告指出，在未来，德奥通航将专注于共轴双旋翼直升机、无人机及航空转子发动机的通用航空细分领域，通过自筹资金、筹备产业基金投入等方式，按照既定计划持续推进通用航空重点项目的建设进度，早日为公司业绩作出贡献。

　　至于电器设备业务，一方面，德奥通航以 OEM/ODM/MDM 模式为小家电品牌商提供模具制造、产品研发、生产及营销服务，立足为客户提供全面的产品“解决方案”。另一方面，利用多年的生产和业务经验，以 ESA/OBM 模式开拓国内市场。

　　中怡康市场研究机构品牌中心总经理左延鹊指出，国内做代工的小家电企业，在发展自主品牌时会具备一个相对的先发优势，即可以更好地去学习代工品牌的技术、管理、制造等各方面的经验。

　　值得一提的是，德奥通航上半年在国内市场上，实现营业收入0.61亿元，占总营收的18.68%；在国外市场上，则实现营业收入占比81.32%。

　　“内销的品牌和国内销售的渠道可能会成为德奥通航在国内发展的一个短板，所以它在寻求一个突围的机会，或者一个裂变的发展模式。”左延鹊表示。

　　事实上，德奥通航似乎也已经找到了突破口。据悉，2016年12月底，德奥通航启动重大资产重组项目，计划收购深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称 “珍爱网”），并于2017年8月3日发布重大资产购买预案。德奥通航在报告中表示，公司与珍爱网的整合，有利于家用电器业务顺利转型提升，打造公司“互联网+”新业态，从而提高公司整体的抗风险能力。

　　对此，资深产业经济观察家梁振鹏向《中国经营报》记者表示，“德奥通航收购珍爱网，主要是因为它除了发展现有的小家电业务和通航业务以外，还要为自己的多元化业务找到其他的出路；而珍爱网方面，借助德奥通航也可以实现上市。”

　　无论是德奥通航还是珍爱网，都对此次合作充满了期待。但是，从该收购案提出至今，变动与隐患从未消失。

　　VIE隐患仍未彻底消除

　　2017年8月3日，德奥通航发布重大资产购买预案。报告显示，德奥通航全资子公司前海伊立浦与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一只基金“德奥珍爱”（暂定），并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

　　上述投资完成后，德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。换言之，德奥通航通过德奥珍爱，可以间接控制珍爱网。

　　但是早在今年的2月15日，德奥通航在公布标的资产为珍爱网的同时，公示计划以发行股份的方式购买珍爱网100%的股权，并募集配套资金。如今，本次交易的结果却是现金间接收购珍爱网51%的股权，与原来的计划大相径庭。

　　对此，梁振鹏认为，这是因为现在国内对于“借壳上市”管得比较严。“现在想通过这种方式实现上市比较困难，所以把100%股权改成51%股权的一个非常重要的原因，就是规避借壳上市的政策风险。”

　　此外，德奥通航还在交易预案中表示，珍爱网的VIE控制协议已于2017年8月3日终止，但因VIE架构拆除的对价尚未支付，截止到目前，VIE架构尚未彻底拆除。值得注意的是，德奥通航本次重大资产重组方案是建立在珍爱网VIE架构拆除完成的基础之上的。

　　人民大学金融与证券研究所教授李永森曾表示，拆除VIE结构并不容易，拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、VIE相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作。此外，当境内投资者购买境外投资者持有的股权时还要将人民币换成外汇，这时就会涉及到国际资本流动的问题，有很多的不确定性。

　　如何实现1 + 1 > 2 ?

　　尽管变数不断，交易仍未尘埃落定，但是从这几个月的情况中仍能看出，德奥通航对珍爱网的收购热情不减，自有他的逻辑。

　　德奥通航在交易预案中表示，目前公司主营业务发展遭遇瓶颈，与珍爱网合作，能借助其所拥有的成熟而庞大的线上线下渠道，为公司原有产品直接提供网络端渠道入口，进一步释放客户消费力。同时，通过信息大数据的深度分析，获取用户反馈，对产品进行模拟开发，降低开发成本，从而形成公司特有的业务生态圈。