来源：证券时报·e公司

　　8月12日晚间，兰太实业（600328）、金浦钛业（000545）双双发布公告称，收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定。 

　　兰太实业原计划以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。同时，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8亿元。

　　证监会并购重组委认为，在这一交易申请中，兰太实业未充分披露交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，不符合相关规定。

　　e公司记者注意到，兰太实业曾在申请文件中提到，上述交易完成后，吉兰泰集团、中盐集团的控制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响，从而给公司及中小股东带来一定的风险。

　　这一潜在风险也引发了证监会的关注，对此，证监会在做出审查前也对上市公司独立性问题进行了问询。证监会要求兰太实业补充披露，前述控股股东、实际控制人不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施。

　　兰太实业回复称，公司已经采取了包括制定完善的内控制度、建立独立董事制度、制定关联交易公允决策的程序等措施来保障公司决策民主性和科学性、经营独立性，防止控股股东和实际控制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益。

　　针对标的资产持续盈利能力问题，证监会在问询中也曾提及，要求补充披露2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。

　　对于这一问题，兰太实业表示，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受销售价格下降及生产成本上升影响，纯碱厂毛利率出现下降，随着新的环保设备的投入运行，上述影响会有所减少，预计未来纯碱厂具有持续盈利能力。