来源： 董秘学苑

　　因没钱分红暴露出资金问题的辅仁药业当属A股第一家，该公司7月25日正式复牌。虽然上交所问询函的问题都问到了点上，但是辅仁药业的回复基本上是一问三不知，5天时间只告诉了投资者账面上可以支配的资金只有378万，至于实控人到底有没有占用上市公司资金，还是要留给投资者自己去猜。7月24日晚间，上交所再次向公司发去问询函，要一问到底。

　　辅仁药业是A股出了名的铁公鸡，此前曾被媒体报道20年不分红，而在去年2月，上交所点名向公司发去了监管工作函，督促公司分红。

　　在监管层督促下，公司2017年第一次进行了分红，没想到，2018年准备第二次分红时就雷了。

　　公司因为没钱支付2018年度现金分红款紧急停牌，上交所也第一时间向公司发去问询函，问询函所问较为全面。

　　虽然监管层问的很清楚，但是上市公司回答得却很模糊，投资者可用信息仍旧不多，未来投资决策完全要继续去猜测。

　　我们来看一看辅仁药业如何回复上交所第一次问询函的。

　　上交所：“请公司核实并说明办理本次权益分派相关资金安排的具体过程，以及未能按期划转现金分红款项的具体原因，并向投资者充分揭示有关风险。 ”

　　辅仁药业：“2019年7月上旬，公司经办人员向董事会提示相关红利发放事宜，并征询资金准备情况。2019年7月12日，经办人员再次与董事长沟通了相关日期以及所需现金分红总额约6272万元，得到董事长确认和同意后，经办人员确定相关日期。在资金准备方面，公司原计划以从公司子公司取得的分红来支付，由董事长统筹公司及各子公司财务人员和资金安排。基于公司目前资金压力较大，为保证日常经营之需，资金安排未能及时到位，导致未能按期发放现金红利”。

　　截至目前，因资金尚未筹措到位，且公司资金压力较大，公司日常生产经营 可能受此影响。提请投资者注意投资风险。

　　关于这个回复，公司并没有说清楚，准备用于分红的资金来源子公司现金分红，子公司现金分红哪去了？

　　上交所要求公司确定未来的计划安排，公司则直接表示，“没有时间表”！

　　根据辅仁药业2019年一季报，公司账面上货币资金余额18.16亿元，钱去哪了呢？上交所要求公司分别列示公司的货币资金状态。

　　辅仁药业的回复“根据公司财务提供资料显示，截止2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中受限金额约1.23亿元，未受限金额378万元。”至于，18亿元资金为何就只剩下1.27亿元，资金去哪了，公司则表示要进一步核查。

　　在这条回复上，上交所要求公司分别列示，公司没有做到，资金受限原因，公司没有解释。

　　最后一个问题是重点问题，控股股东、实控人是否存在占用公司资金的情况。

　　辅仁药业的回复是，要继续核实。而回复中提到的违规担保行为是2019年5月就已经发现，并非此次核查出来的。

　　综合以上的回复内容，可以看出，辅仁药业对于上交所问询函问的问题基本上一问三不知，只说继续核查。

　　其实这件事情的关键问题就是控股股东有没有占用上市公司资金。如果没有，上市公司资金只是因为正常经营流转导致了资金的短缺，辅仁药业并不会有大问题；但是如果是控股股东占用了资金，导致资金短缺，则问题很大。

　　辅仁药业实控人朱文臣就是上市公司董事长，自己是否占用了上市公司资金，朱文臣应该很清楚，如果没有占用，辅仁药业大可发布公告澄清，如此也可以避免投资者的恐慌。

　　辅仁药业控股股东持股已经全部处于被冻结状态。

　　因为辅仁药业对于上交所第一次问询的回复没有多少实质性内容，7月24日晚间，交易所又跟进发来了第二份问询函。

　　问询的核心还是，一季度末存在18亿元资金是否真实，流向了哪里？控股股东是否通过资金拆借等方式占用了上市公司资金？资金受限的原因……

　　除此之外，上交所再次问到了公司的核心子公司开药集团的经营情况。虽然此前市场多次对开药集团提出质疑，包括质疑其财务数据造假等，但是因为公司并没有出事情，所以质疑只停留在质疑上，并没有坐实，此次因为辅仁药业资金出现问题，而开药集团又是公司的核心资产。

　　上交所：“开药集团2017年、2018 年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形，完成收购后，公司2018年应收账款及应收票据余额29.32亿元，预付款项余额4.24亿元，应付账款及应付票据余额 5.64亿元，补充说明这些科目的具体情况。”

　　上交所问询函同时表示，如果发现违规行为，将启动纪律处分程序予以严肃处理。

　　对于辅仁药业来说，公司没钱了是个事实，公司就算不在问询函的回复中说出来，投资者也知道，投资者最关心的其实是公司是否存在违规行为，控股股东是否非经营性占用公司资金，上市公司违规为其提供担保。

　　因为这些很有可能导致上市公司违规，从而被证监会立案调查，从而引发一系列风险的发生。

　　所以对于辅仁药业董秘来说，最充分的风险提示应该是确定是否存在非经营性资金占用，如果存在，可以先在公告中做风险提示，至于具体占用了多少，需要时间核查，可以在公告中说明，这样也起到了风险提示的作用。

　　辅仁药业董事会秘书张海杰，男，1977年出生，本科学历，法学专业。曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任。2007年上任公司董秘，现任辅仁药业董事会秘书、副总经理，2018年薪酬40万元。

　　如果此次事件最终演变为上市公司信息披露违规，董秘很有可能会跟着一起被罚。张海杰在辅仁药业董秘任上十几年，还算是做得不错，只被上交所给予过一次通报批评处分。