作者：江苏法舟律师事务所

　　关于新城控股(34.580, -3.84, -9.99%)［601155］、董事、监事以及高级管理人员涉嫌证券违规的举报信

　　中国证券监督管理委员会：

　　我们系上海严义明律师事务所严义明律师、江苏法舟律师事务所范凯洲律师。现向贵会举报控告新城控股集团股份有限公司（证券编号601155，下称新城控股）、王振华及其他新城控股董事、监事、高级管理人员违法行为，提请贵会依法调查并追究其等法律责任，事由如下：

　　一、2019年7月4日，新城控股通过上市公司信息披露系统向上海证券交易所提交了《新城控股集团股份有限公司关于公司董事长变更的公告》（下称《公告》）。根据《公告》，新城控股董事长兼实际控制人王振华因涉嫌刑事犯罪，被免去董事长职务，但仍担任第二届董事会董事职务。据人民网(18.790, 0.17, 0.91%)2019年7月3日23：24消息，王振华系因涉嫌猥亵儿童罪已被普陀警方刑事拘留。2019年7月4日，新城控股股价开盘即跌停。根据媒体报道，新城控股的众多中小投资者遭受了严重损失。

　　二、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

　　王振华涉嫌猥亵儿童罪、触犯刑法。王振华在2019年6月30日被害人家属向公安机关举报控告之日，最晚在2019年7月1日被公案机关立案调查之日，即应预见自己将因涉嫌犯罪而无法履行董事长职务，对新城控股公司经营以及股价产生严重不良影响，从而应立即告知其他董事、监事、高级管理人员并对后续事务作出妥善安排，此为王振华作为董事应尽之谨慎、勤勉义务。

　　三、根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下称《信披管理办法》）第三十条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”本条第（十一）项规定的公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，即属于重大事件之一。

　　王振华作为新城控股董事长兼法定代表人，对自己行为及其法律后果应予知悉，在其在前往公安机关接受调查之时即为新城控股作为上市公司主体已知悉该重大事件。新城控股在王振华至公安机关接受调查前即应立即（2019年7月1日）通知新城控股有关人员及部门依法处理，即使依照《信披管理办法》2个交易日披露期限的要求，新城控股也至迟应在2019年7月2日履行信披义务。但是，新城控股却在2019年7月4日才向公众披露，造成股价异常波动，给投资者造成不可挽回的损失，应对受损投资者承担赔偿责任。

　　四、据媒体报道，2019年7月1日至3日期间共有5起大宗交易。值得注意的是，中国银河(11.730, -0.30, -2.49%)证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部4度出现在卖方席位上，5笔交易卖方营业部都来自宁波连续三天的5笔大宗交易，来自宁波的卖家们一共卖出187.6万股，成交额累计达7900万元，其中仅中国银河证券宁波柳汀街营业部一家就卖出155.6万股，成交额6500万元。我们有充分理由怀疑，新城控股有关董事、监事以及高级管理人员，至少在2019年7月1日即王振华至公安机关接受调查之前后即已知晓王振华被刑事立案调查的事实，并涉嫌与其他利害关系人窜通、进行内幕交易。

　　我们现对新城控股、王振华、其他董事、监事以及高级管理人员提出举报控告，提请贵会依法调查如下事实，并据以追究有关人员的法律责任：

　　1．在6月29日王振华发生违法行为事件及被害女童母亲前往上海后至30日晚报案前，是否与王振华及其家属中系新城控股高管之人员进行过商谈？王振华及新城控股高管是否会商过前述事件之后果及对新城控股之影响？

　　2．在被害女童母亲于30日晚报警后，王振华及新城控股高管是否知悉该报警？及是否会商过该报警之后果及对新城控股之影响？

　　3．在王振华于7月1日至公安机关接受调查前，王振华是否与新城控股高管是否会商过可能之后果？是否对新城控股后续管理等有关事务进行过会商及会商情况如何？是否对今后工作向各位高管作出安排？

　　4．如新城控股有关高管在7月1日王振华至公安机关接受调查前后几小时内已经知悉该情形，是否会商过可能之后果？是否对新城控股后续管理等有关事务进行过会商及会商情况如何？

　　5．根据《公告》，新城控股系于7月3日通知召开董事会并于当日召开董事会。董事会通知系由何人于该日具体何时通知？该次董事会的会议记录中是否讨论过应于当日（7月3日）即行立即披露？后决定于7月4日公告而非7月3日立即披露的原因是为何？

　　6．王振华、新城控股高管是否在2019年6月29日违法行为事件后至7月4日开盘前与新城控股的有关股东、股民、贷款银行、债权人等以任何方式（包括通过第三人）进行过联系？联系的内容如何？

　　7.2019年7月1日至3日期间共有5起大宗交易。值得注意的是，中国银河证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部4度出现在卖方席位上，5笔交易卖方营业部都来自宁波连续三天的5笔大宗交易，来自宁波的卖家们一共卖出187.6万股，成交额累计达7900万元，其中仅中国银河证券宁波柳汀街营业部一家就卖出155.6万股，成交额6500万元。请贵会对可能存在的内部交易进行调查。

　　8．其他贵会认为应当调查的情形。

　　我们并提请贵会在如上调查后依法向我们及社会公众告知查处结果。

　　我们相信，贵会一定能够从维护法律、遵守法定职责、维护社会正常的经济秩序和证券市场秩序、维护股民的合法权益等角度出发，依法查处，还市场和股民以真相和公平。

　　举报人：                   

　　上海严义明律师事所：严义明律师

　　江苏法舟律师事务所：范凯洲律师

　　二〇一九年七月五日